SEC调查未发现证据证明Facebook隐瞒IPO信息

北京时间10月21日消息，据国外媒体报道，在Facebook股价出现大幅下跌以后，美国证券交易委员会就开始着手针对该公司在5月17日进行的IPO上市过程进行调查。据一位消息人士透露，截至目前SEC并没有找到任何证据证明Facebook向投资者隐瞒重大信息。

该消息人士表示，目前SEC仍然在继续审查此事，并还在调查与IPO相关的其他问题，其中包括散户投资者是否因为经纪公司提供的误导信息以及Facebook IPO承销商有选择性地向部分分析师披露有关该公司移动业务的信息而蒙受损失。消息人士拒绝具名，因为SEC的调查对外保密。

如果SEC最终认定Facebook的确在IPO前适当阐明了可能存在的投资风险、重要信息，那么这将让这家社交网络巨头在与散户投资者的民事诉讼中占据优势。据悉，自Facebook IPO以来，其股价已经从最初的上市发行价每股38美元下跌了一半左右，散户投资者因此蒙受了巨大损失。在对Facebook提交的IPO文件进行审查的两个半月时间里，SEC曾多次催促该公司披露更多信息，Facebook随后也满足了SEC的信息披露要求。

SEC前任律师、现在美国韦恩州立大学任教的彼得?海宁指出：“SEC很难根据Facebook在IPO前发布的信息就做出对该公司不利的强制执行判决。如果Facebook当初真的隐瞒了重要信息，那么SEC当时本应该提出更为激进的反对意见。”

海宁指出：“在IPO前文件审查的拉锯战过程中，Facebook已经披露了足够多的信息以满足SEC提出的审核要求。”

Facebook律师团

据另外两位消息人士透露，Facebook目前仍然在聘请华盛顿的Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP律师事务所处理SEC的调查。而SEC前执法部门主管威廉?麦克卢卡斯目前负责处理Facebook与SEC的交流事宜。Wilmer Cutler并没有立即对此事做出评论。

SEC新闻发言人凯文?卡拉汉拒绝对调查一事做出评论。Facebook也在一份声明中拒绝对此发表评论。

根据法庭文件显示，负责代表投资者向Facebook发起诉讼的律师事务所包括Kirkland & Ellis LLP和Willkie Farr & Gallagher LLP。纽约联邦法院的一位法官负责受理此次针对Facebook超过40项的法律诉讼。Facebook此前曾经表示，这些诉讼缺乏有力证据。

SEC主席玛丽?夏皮罗在9月28日接受美国媒体电视采访时表示，目前该机构正对“参与Facebook IPO的所有机构进行深入调查”。而SEC最初的的审查焦点集中在Facebook是否在招股说明中遗漏了重要信息，该公司是否只对少部分机构传达了消极影响的信息，以及是销售人员是否通过错误宣传Facebook股票需求信息来吸引小型投资者。

SEC调查初衷

据消息人士透露，此前SEC决定对Facebook IPO进行调查，并不是因为存在任何针对Facebook的不当行为指控，而是由于Facebook的股票暴跌。Facebook IPO的主承销商包括摩根士丹利，如果隶属于其承销商的销售人员告诉资金雄厚的投资者远离这只股票，同时却鼓励散户投资者全力买入，这就可能构成非法失实陈述。

SEC助理主任芭芭拉?雅各布斯领导的信息披露团队负责审查信息技术和服务公司提交的材料。而在Facebook IPO之前的几个月时间里，这个团队曾敦促Facebook披露该公司计划如何从移动客户市场获得收益，以及从每位用户那里获得的平均收入。

在Facebook 5月17日成功进行IPO上市后一个月，SEC在其网站上发布了数十封与Facebook之间的往来信件，让外界得以了解到：尽管Facebook创造了科技行业有史以来最大规模的IPO，但就在上市前几周，他们的管理层却仍然不愿披露信息，甚至还在对公司业务的基本面产生怀疑。根据这些信件披露的内容显示，雅各布斯领导的团队还要求Facebook删除关于“该公司对广告商吸引力巨大”的误导性信息，以及提高该公司对在线游戏开发商Zynga的业务依赖程度预期。

沟通努力显成效

到今年2月末，SEC就已经积累了92条希望Facebook披露更多信息的相关问题。在SEC官员、Facebook CFO大卫?埃博斯曼以及该公司聘请的律师事务所Fenwick & West LLP之间进行的沟通努力最终使Facebook在IPO之前非常全面地披露了主要信息数据。因此，SEC并未因为怀疑Facebook存在不当行为而对该公司展开调查。

雅各布斯的主要通信对象就是埃博斯曼，后者2009年加盟Facebook，并出任CFO一职。他此前曾于2005年至2009年初在制药公司基因科技(Genentech Inc.)担任CFO，他还拥有布朗大学经济和国际关系学位。

SEC对IPO申请文件的严格审查同时还在时刻提醒任何一家公司：高管要承担保证公司能够披露详细信息的责任，而且他们一旦失职，该公司可能会面临随后的起诉。

私下指导

在IPO前数日，Facebook高管曾经私下告知证券公司分析师，由于缺乏来自移动用户的收入，分析师需要下调对该公司的收入和盈利预期。而在5月9日，曾有消息警告投资者，Facebook的用户增长速度比广告增长速度快。

消息人士指出，如果Facebook仅仅是告诫分析师仔细阅读他们的申请材料，那么这将被认为是可以接受的选择性披露。不过如果他们告诉一些分析师，这些文件中哪些段落和哪几行文字需要被格外关注，则很有可能被认为行为不当。

虽然目前有大量的诉讼，指责Facebook存在隐瞒数据的行为，但是5月9日的这次披露被媒体广泛报道，因此有关下调业绩预期的信息还是比较公开的。即使散户投资者没有阅读这篇文章，错也并不在Facebook。

对于在IPO之前，Facebook能够告诉分析师哪些信息的规定其实非常宽泛，在不违反有关内幕信息规定的情况下，他们可以与投资顾问或记者谈论销售和广告数据，也可以描述他们的业务运营情况。不过根据SEC的规定，他们不能向公众透露未来的业绩预期，但却可以向承销商披露业绩预期。

不过目前，SEC的调查速度显然要比投资者资金的蒸发速度要慢。而参议院银行委员会的新闻秘书萨姆?吉尔福德在一份电子邮件声明中表示，目前参议院银行委员会也介入了调查，并召开了多次会议进行讨论，而调查范围涉及Facebook、纳斯达克、摩根士丹利以及SEC。

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